Som meddelades igår har Intrum lämnat ett bindande bud till Intesa Sanpaolo rörande skapandet av en gemensam serviceplattform för hantering av förfallna fordringar (NPLs) i Italien.
Intesa Sanpaolo har accepterat budet. Nedan finns en sammanfattning av den överenskomna transaktionen. Informationen nedan är i allt väsentligt densamma som presenterades i pressmeddelandet igår. Medinvesteraren i SPV:t presenteras emellertid med namn - CarVal Investors.
Sammanfattning
- Intrum och Intesa Sanpaolo har kommit överens om att etablera en marknadsledande aktör för hantering av förfallna fodringar (Non-performing loans, nedan NPLs) på den italienska marknaden. Överenskommelsen består av två delar som beskrivs nedan:
- En sammanslagning av Intesa Sanpaolos verksamhet för hantering av NPLs och alla Intrum’s verksamheter i Italien* till en gemensam tjänsteplattform i ett joint venture.
- Intrum kommer att äga 51% av den gemensamma tjänsteplattformen.
- Överenskommelsen om ett joint venture omfattar ett tioårigt exklusivt serviceavtal med Intesa Sanpaolo för den stora majoriteten av bankens inflöde av NPLs under denna period.
- Intrum kommer att konsolidera tjänsteplattformen i koncernredovisningen - Intrum kommer tillsammans med CarVal Investors förvärva 51% av en NPL-portfölj till ett bokfört värde (GBV) om 10,8 miljarder euro, som ska avyttras från Intesa Sanpaolo. NPL portföljen kommer att ägas av ett nyinrättat värdepapperiseringsbolag (ett så kallat Special Purpose Vehicle, SPV).
- Intrum kommer att äga 80% av 51% i SPV:t.
- CarVal Investors har, på uppdrag av sina förvaltade fonder inklusive Fondaco SGR S.p.A, åtagit sig att saminvestera resterande 20% av 51% i SPV:t.
- Det nya SPV:t kommer att finansieras genom seniora säkerställda värdepapper utan regressrätt.
- Intrum kommer inte att konsolidera SPV:t i koncernredovisningen.
- De ovan nämnda transaktionerna reflekterar en övergripande värdering om cirka 3,6 miljarder euro för både tjänsteplattformen och NPL-portföljen.
- Intrum kommer att nettoinvestera 670 miljoner euro för sitt ägande i tjänsteplattformen samt SPV:t. Nettoinvesteringen förutsätter ingen ytterligare syndikering.
- Intrum kommer att göra en förskottsbetalning på 156 miljoner euro i slutet av april 2018, resterande betalning sker i samband med stängning av transaktionen, som förväntas äga rum i slutet av 2018.
- Avtalet medför en betydande återinvestering av intäkterna från de enheter som avyttrades i mars 2018. Återinvesteringarna är ett viktigt bidrag till Intrums planerade portföljinvesteringar och förvärvsstrategi för 2018, och stöder därmed Intrums ambitioner för lönsam tillväxt.
- Transaktionerna är avhängiga tillstånd från berörda myndigheter.
- Italien är en av de största marknaderna för förfallna fodringar/NPLs i Europa vilket understryker vikten av detta långsiktiga strategiska partnerskap.
***
“Den här innovativa affären är en milstolpe för Intrum och ger oss långsiktig tillgång till den stora Italienska kredithanteringsmarknaden. Tillsammans med Intesa Sanpaolo skapar vi ett serviceerbjudande av kredithanteringstjänster för en av Europas största marknader, byggt på våra ömsesidiga styrkor. Detta joint venture sätter en ny standard på marknaden när två etablerade industriella aktörer går samman för att skapa en marknadsledande tjänsteleverantör i Italien", säger Mikael Ericson, VD och koncernchef för Intrum.
Joint venture med nytt gemensamt servicebolag
Intrum och Intesa Sanpaolo kommer att bilda ett nytt gemensamt bolag där banken bidrar med sin serviceplattform för förfallna fodringar (NPLs) och Intrum bidrar med alla sina nuvarande italienska verksamheter (förutom Cross Factor SpA och holdingbolaget Lindorff Italy Srl). Intrum blir majoritetsägare med 51% i det nya gemensamma bolaget. Intrum kommer att utse majoriteten av styrelseledamöterna samt vd. Verksamheten för det nya företaget kommer att bedrivas under varumärket Intrum. Plattformen kommer att konsolideras i Intrums koncernredovisning.
Intesa Sanpaolo-plattformen sysselsätter idag cirka 600 anställda och hanterar en portfölj av förfallna fodringar på cirka 30 miljarder euro. Det gemensamma bolaget kommer att fortsätta serva dessa volymer och dra nytta av ett 10-årigt exklusivt serviceavtal med Intesa Sanpoalo för plattformen rörande den stora majoriteten av nya fodringar hos Intesa Sanpaolo.
Det nya bolaget kommer att erbjuda banker och andra finansiella institutioner marknadsledande och långsiktig hantering av förfallna fodringar samt förvärv av fodringar från banker som vill reducera risken i sina balansräkningar.
NPL-portföljen
Intesa Sanpaolo kommer dessutom att avyttra en portfölj av förfallna fodringar med ett bokfört värde på 10,8 miljarder euro, av vilket majoriteten utgörs av säkerställda lån. Intesa Sanpaolo behåller 49% av ägandet i SPV:t medan resterande 51% av SPV:t kommer att ägas Intrum tillsammans med en eller flera medinvesterare. CarVal Investors, en ledande global investeringsfond med cirka 11 miljarder dollar i förvaltat kapital, har åtagit sig att med Intrum samfinansiera ett belopp motsvarande 20% av dessa 51%.
Intrum kommer att göra en förhandsbetalning på 156 miljoner euro i slutet av april 2018. Återstoden av köpeskillingen betalas vid stängning av affären.
Portföljförvärvet delfinansieras genom att emittera säkerställda seniora värdepapper, emissionen är garanterad av ett bankkonsortium med följande nyckelvillkor:
- Legal Löptid: 5,5 år, Senior LTV: 60%, Seniora Räntevillkor: EURIBOR 1m (noll procent golv) + 325bps, löpande outnyttjad engagemangskostand (undrawn interest rate): 325bps och uppläggningsavgift: 100 bps
- Åtagandena från bankkonsortiet är villkorade, inklusive men inte begränsat till, tillfredsställande dokumentation och godkännande av myndigheter
***
“Italien är en av de största marknaderna för NPLs i Europa, med över 300 miljarder euro i förfallna låne-exponeringar på bankernas balansräkningar. Genom detta partnerskap får vi en större tillgång till de tillväxtmöjligheter som finns på den italienska marknaden. Vi ser att bankerna i allt större utsträckning outsourcar delar av fordringshanteringen till sofistikerade specialister för att hantera utestående skulder på ett professionellt och regelkompatibelt sätt, och återställa bank-kundernas kreditvärdighet med effektivitet och respekt”, säger Mikael Ericson.
Transaktionen utgör ett viktigt bidrag till Intrums planerade portföljinvesteringar och förvärvsstrategi för 2018 och stöder koncernens ambitioner för lönsam tillväxt.
Intrum står fast vid det långsiktiga målet om en nettoskuldsättningsgrad (net debt/cash EBITDA) på 2.5-3.5. Omedelbart efter transaktionen väntas nettoskuldsättningsgraden uppgå till 4.5 för Intrumkoncernen, men förväntas minska betydligt under de första 12 månaderna till följd av att kassaflödet från portföljen gradvis ingår i beräkningen av koncernens skuldsättning. Intrum förvänas vara i mitten av målintervallet under 2020. Transaktionen förväntas bidra till en ökad vinst per aktie från och med 2019.
Transaktionen förväntas stängas i slutet av 2018. Den nya gemensamma tjänsteplattformen konsolideras i Intrumkoncernens bokslut från dagen transaktionen stängs. Skuldportföljens innehav överförs till ett värdepapperiseringsbolag i april 2018, varvid investerare exponeras för skuldportföljens risk och intjäning från den 1 januari 2018. Nettot av portföljens kassaflöde mellan 1 januari 2018 och stängning dras av från bruttoköpeskillingen.
Genomförandet av båda delarna av transaktionen är föremål för tillstånd från behöriga myndigheter.
Rådgivare
Mediobanca, finansiell rådgivare
Goldman Sachs, finansiell rådgivare
RCC Studio Legale Lex, legal rådgivare
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Mikael Ericson, VD & koncernchef, tel: 08-546 102 02
Thomas Moss, tillförordnad CFO, tel: 08-546 102 02
Annika Billberg, Kommunikationsdirektör, tel: 070-267 97 91
E-post: a.billberg@intrum.com
Om Intesa Sanpaolo
Intesa Sanpaolo är en italiensk bankkoncern som bildades genom sammanslagningen av Banca Intesa och Sanpaolo IMI. Intesa Sanpaolo är en av de ledande bankgrupperna inom euroområdet, med ett marknadsvärde på cirka 52 miljarder euro.
Intesa Sanpaolo är ledande i Italien inom alla affärsområden (banktjänster till privatpersoner och mindre företag, corporate finance och kapitalförvaltning). Koncernen erbjuder sina tjänster till 12,3 miljoner kunder via ett nätverk av cirka 4 700 filialer fördelade över hela landet, med marknadsandel om minst 12% i de flesta italienska regioner. Intesa Sanpaolo har också en närvaro i utvalda delar av centrala Östeuropa, mellanöstern och Nordafrika med cirka 1100 filialer och 7,6 miljoner kunder tillhörande koncernens dotterbolag vilka bedriver kommersiell bankverksamhet i sammanlagt 12 länder.
* Förutom Cross Factor S.p.A. samt holdingbolaget Lindorff Italy S.r.l.
Informationen lämnades, genom ovan kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 18.04.17 kl 12.00.