Aktieägarna i Intrum AB (publ), org.nr 556607-7581 (”Bolaget” eller ”Intrum”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 10 juni 2025 kl. 14.00 på Grev Turegatan 30 (GT 30), Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 13.00.
Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 30 maj 2025; och
dels anmäla sitt deltagande vid årsstämman till Bolaget senast tisdagen den 3 juni 2025.
Anmälan
Anmälan ska ske antingen per brev till Intrum AB (publ), ”Årsstämma”, 105 24 Stockholm, per e-post till agm@intrum.com eller per telefon 08-616 77 00 vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00. Vid anmälan ska följande uppgifter uppges:
• namn
• person-/organisationsnummer
• telefonnummer (dagtid)
• registrerat aktieinnehav
• uppgift om eventuella biträden (högst två)
• i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 30 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 3 juni 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Fullmakt
Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska den skriftliga, daterade och av aktieägaren undertecknade fullmakten skickas till Bolaget i original i god tid före årsstämman. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis som visar behörighet att utfärda fullmakten också bifogas.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.intrum.com.
Behandling av personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman.
För mer information om hur dina personuppgifter behandlas, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Övrigt
Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen totalt 121 720 918 aktier, motsvarande lika många röster. Per dagen för denna kallelse äger Bolaget 1 119 055 egna aktier.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Val av justeringspersoner (tillika rösträknare)
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- a) Redogörelse för styrelsens och styrelseutskottens arbete
b) Verkställande direktörens anförande - Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2024
- Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
- Beslut om resultatdisposition
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktörer för 2024 års förvaltning
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
- Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisor
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om godkännande av ersättningsrapport
- Beslut om långsiktigt incitamentsprogram för 2025
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier för långsiktiga incintamentsprogram
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
- Stämmans avslutande
Valberedningens förslag
I enlighet med av årsstämman 2019 antagna principer för utseende av valberedning har styrelsens ordförande sammankallat de största aktieägarna i Bolaget baserat på de vid utgången av augusti 2024 kända röstetalen. Dessa ägare har sedan utsett ledamöter till valberedningen.
Valberedningen består av:
| Robert Furuhjelm | Cidron 1748 Sarl/Nordic Capital |
| Anders Oscarsson | AMF Tjänstepension & AMF Fonder |
| Helen Fasth Gillstedt | Handelsbanken Fonder |
| Lennart Laurén | Representerar eget innehav |
Styrelsens ordförande Magnus Lindquist har adjungerats till valberedningen.
| Punkt 2 | Val av ordförande vid stämman |
| Föreslås att advokat Ebba Olsson Werkell, KANTER Advokatbyrå, utses till ordförande vid stämman. | |
| Punkt 12 | Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer |
| Styrelsen föreslås bestå av sju ledamöter. Vidare föreslås att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag. | |
| Punkt 13 | Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisor |
| Arvode till styrelsen och ersättning för utskottsarbete (till bolagsstämmovalda ledamöter) föreslås utgå med sammanlagt 8 620 000 kronor (8 115 000) (ytterligare ersättning för resetid vid fysiskt möte tillkommer enligt nedan) enligt följande: - 1 775 000 kronor till styrelsens ordförande (1 570 000). - 785 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna (735 000). - 400 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (oförändrat). - 180 000 kronor vardera till de övriga två ledamöterna i revisionsutskottet (oförändrat). - 400 000 kronor till ordföranden i riskutskottet (oförändrat). - 180 000 kronor vardera till de övriga två ledamöterna i riskutskottet (oförändrat). - 95 000 kronor vardera till de tre ledamöterna i ersättningsutskottet (oförändrat). - 140 000 kronor till ordföranden i transformationsutskottet (oförändrat). - 95 000 kronor vardera till de övriga två ledamöterna i transformationsutskottet (oförändrat). En ytterligare ersättning för restid om 30 000 kronor per fysiskt styrelsemöte som hålls i Sverige föreslås utgå till Michel van der Bel, Debra Davies, Geeta Gopalan och Philip Thomas.Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning. | |
| Punkt 14 | Val av styrelseledamöter och styrelseordförande |
| Föreslås omval av Magnus Lindquist, Michel van der Bel, Debra Davies, Geeta Gopalan, Andreas Näsvik, Philip Thomas och Ragnhild Wiborg som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Magnus Lindquist som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma. | |
| Punkt 15 | Val av revisor |
| Föreslås omval av revisionsfirman Deloitte AB, med Patrick Honeth som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. |
Styrelsens förslag
| Punkt 10 | Beslut om resultatdisposition |
| Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2024 och att disponibla medel ska balanseras i ny räkning. | |
| Punkt 16 | Beslut om godkännande av ersättningsrapport |
| Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen. | |
| Punkt 17 | Beslut om långsiktigt incitamentsprogram för 2025 |
| Styrelsen för Bolaget har beslutat att föreslå ett långsiktigt incitamentsprogram för 2025. Styrelsen är övertygad om att det föreslagna programmet kommer att vara till nytta för Bolagets aktieägare eftersom det kommer att bidra till möjligheterna behålla kompetenta medarbetare, förväntas medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt medföra att de som omfattas av programmet knyts starkare till lntrum. Det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet liknar i stor utsträckning det program som implementerades föregående år. Antalet deltagare i det nya programmet har ökat, men den totala kostnaden för programmet förblir oförändrad.Styrelsen föreslår, mot bakgrund av vad som anges ovan, att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram för 2025 ("LTIP 2025") enligt följande huvudsakliga villkor: a) Programmet föreslås omfatta högst 33 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i lntrum-koncernen, vilka delas in i tre grupper: den verkställande direktören och medlemmar i Bolagets koncernledningen Executive Management Team (”EMT”) ("Grupp 1"), medlemmar i Bolagets Senior Leadership Team ("Grupp 2") samt market managing directors och andra nyckelpersoner ("Grupp 3"). Erbjudande om deltagande i programmet ska lämnas av lntrum så snart som praktiskt möjligt efter årsstämmas godkännande 2025. b) Deltagarna har möjlighet att erhålla en kontantersättning (”Kontantersättning”) som ska investeras i Intrumaktier. Allokeringen av Kontantersättning ska baseras på ett högsta värde baserat på den fasta årslönen (”Fast Årslön”) vid erbjudandedatumet för varje deltagare. Kontantersättningen får för respektive deltagare högst uppgå till: för Grupp 1 motsvarande 50-200 procent av Fast Årslön, för Grupp 2 motsvarande 40-100 procent av Fast Årslön, och för Grupp 3 motsvarande 20 procent av Fast Årslön. c) För att delta i LTIP 2025 förutsätts att deltagaren under 2025 gör en egen investering i Intrumaktier (”Kvalificeringsaktier”). Antalet Kvalificeringsaktier som krävs för deltagande ska baseras på en bestämd andel av Fast Årslön för respektive deltagarkategori ovan. d) För att delta i LTIP 2025 ska deltagarna godkänna följande villkor: I. Den Kontantersättning, med avdrag för skatt, som erhålls ska efter utbetalning omgående användas för att förvärva aktier i Intrum (”Investeringsaktier”). II. Kvalificeringsaktierna och Investeringsaktierna som deltagaren förvärvar i LTIP 2025 ska hållas av deltagaren minst till den 31 december 2027. Styrelsen kommer löpande att följa upp att deltagarna uppfyller detta villkor och får tillåta avvikelser från detta krav i enskilda fall. III. Styrelsen kommer även att införa villkor gällande återbetalningsskyldighet avseende Kontantersättningen, efter avdrag för skatt, för deltagare som inte följer dessa riktlinjer under programmets löptid. Dessa villkor kommer att reglera återbetalningsskyldighet (beroende på omständigheterna) för deltagare som avslutar sin anställning före den 31 december 2027. e) Deltagande i LTIP 2025 förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna. f) Styrelsen kan komma att ingå ett eller flera avtal med en finansiell institution eller en annan extern part, på marknadsmässiga villkor, för att administrera LTIP 2025 och/eller för att underlätta för deltagarna att förvärva Kvalifikationsaktier eller Investeringsaktier. Sådana avtal kan innebära att den finansiella institutionen förvärvar Intrumaktier (i eget namn) och sedan överlåter dem (i eget namn) till deltagarna, eller andra liknande lösningar. g) Styrelsen, eller styrelsens ersättningsutskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2025, inom ramen för de ovan angivna villkoren. Kostnader för LTIP 2025 Kostnaden för programmet, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till högst cirka 92 Mkr. Kostnaderna kommer i sin helhet tas upp under 2025. Sociala kostnader har beräknats baserat på en skattesats för sociala avgifter om 20 procent.Programmet är kontantbaserat och medför därmed ingen utspädning i antalet utestående aktier för Intrums aktieägare. Inga säkringsåtgärder avses vidtas avseende programmets finansiella exponering. Beredning av förslaget till LTIP 2025 The proposal for LTIP 2025 has been prepared by the remuneration committee and the board of directors. Övriga incitamentsprogram i lntrum De aktierelaterade incitamentsprogrammen LTIP 2023 och LTIP 2024 pågar för närvarande inom lntrum. För en beskrivning av dessa och Bolagets övriga incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2023 och 2024 (not 32), samt Bolagets webbplats www.intrum.com. | |
| Punkt 18 | Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier för långsiktiga incitamentsprogram |
| De aktierelaterade incitamentsprogrammen LTIP 2023 och LTIP 2024 pågår för närvarande inom Intrum. Det är dock endast under incitamentsprogram LTIP 2023 som Bolaget har en skyldighet att leverera aktier. För en beskrivning av dessa och Bolagets övriga incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2023 och 2024 (not 32) samt Bolagets webbplats www.intrum.com.Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelser av aktier i Bolaget enligt följande:I. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. II. Aktierna får endast överlåtas på reglerad marknad eller på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. III. Överlåtelse av aktier får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. IV. Betalning för aktierna ska ske kontant. Skälet till styrelsens förslag är att Bolaget ska ges möjlighet att kontinuerligt anpassa det antal aktier som förvärvats för att säkra förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) inom ramen för LTIP 2023. Majoritetskrav För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. | |
| Punkt 19 | Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler |
| Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler berättigande till aktier motsvarande högst 10 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget per dagen för denna kallelse. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella kapitalanskaffningar eller förvärv av företag eller verksamheter. Majoritetskrav För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. | |
| Punkt 20 | Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier |
| Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande.Överlåtelse på reglerad marknad: I. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. II. Aktierna får endast överlåtas på reglerad marknad eller på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. III. Överlåtelse av aktier får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. IV. Betalning för aktierna ska ske kontant.Styrelsen får också, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad. Överlåtelse får ske mot kontant betalning, mot vederlag i annan egendom än kontanter eller genom kvittning av skuld på grund av Bolagets överlåtelse mot fordran på Bolaget. Styrelsens beslut om överlåtelse ska verkställas inom den tid som styrelsen bestämmer. Överlåtelser ska ske till det för Bolaget bästa tillgängliga priset och får ske av högst det antal egna aktier som vid tiden för överlåtelsen innehas av Bolaget. Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att: - främja en effektivare kapitalstruktur i Bolaget, vilket bedöms ha en positiv inverkan på kursutvecklingen för Bolagets aktier och därigenom bidra till att skapa största möjliga avkastning för aktieägarna, - fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur till Bolagets kapitalbehov från tid till annan för att därmed bidra till ett ökat aktieägarvärde, samt - möjliggöra finansiering av förvärv genom betalning med egna aktier. Majoritetskrav För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. |
__________________
Årsredovsining, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer senast från och med tisdagen den 20 maj 2025 att hållas tillgängliga hos Bolaget på Riddargatan 10, 114 35 Stockholm och på Bolagets webbplats www.intrum.com samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
* * * * *
Stockholm in May 2025
The Board f Directors of Intrum AB (publ)